Organy zarządzające i nadzorujące Emitenta


Na dzień 31 grudnia 2015 r. organami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta są Zarząd i Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu.

Rada Nadzorcza IMS S.A.

W roku 2015 nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

Wiesław Jan Rozłucki

Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Jarosław Parczewski

Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

Artur G. Czeszejko-Sochacki

Sekretarz Rady Nadzorczej,

Michał Rączkowski

Członek Rady Nadzorczej,

Jarosław Dominiak

Członek Rady Nadzorczej,

W dniu 1 grudnia 2015 roku Rada Nadzorcza Uchwałą nr 6 wybrała Pana Artura G. Czeszejko-Sochackiego na Sekretarz Rady Nadzorczej.

Wiesław Rozłucki

Dr Wiesław Rozłucki – Przewodniczący Rady Nadzorczej - Ekonomista, absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego SGH (1970 r.). Doktor geografii ekonomicznej (1977 r.). Stypendysta British Council w London School of Economics (1979 - 1980). W latach 1990 - 1991 był doradcą Ministra Finansów, a następnie dyrektorem departamentu w Ministerstwie Przekształceń Własnościowych. W latach 1991 - 2006 Prezes Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. W latach 1994 - 2006 członek i Przewodniczący Rady Nadzorczej Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Członek Rady Wykonawczej Europejskiej Federacji Giełd FESE oraz Komitetu Roboczego Światowej Federacji Giełd WFE (1994 - 2006). Obecnie pełni funkcję Przewodniczącego Rady Programowej Polskiego Instytutu Dyrektorów oraz jest członkiem powołanego w 2001 r. Komitetu Dobrych Praktyk. Członek rad nadzorczych dużych spółek publicznych takich jak: Bank BPH S.A., Orange Polska S.A. Doradca banku inwestycyjnego Rothschild oraz funduszu private equity Warburg Pincus International. Od 2011 roku Przewodniczący Kapituły Nagrody Gospodarczej Prezydenta RP. Odznaczony Krzyżem Komandorskim z Gwiazdą Orderu Odrodzenia Polski oraz francuskim L’Ordre National du Merite.

 

IMG_0441Jarosław Parczewski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych na Uniwersytecie Warszawskim. Posiadacz tytułu Chartered Financial Analyst (CFA). Związany z rynkiem kapitałowym od 2000 roku. Karierę zawodową rozpoczynał w instytucjach regulacyjno-nadzorczych. W latach 2000-2003 pracował w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (obecnie Komisja Nadzoru Finansowego). Do 2006 związany z Ministerstwem Finansów, gdzie był zaangażowany m.in. w tworzenie rządowej Strategii rozwoju rynku kapitałowego. Od 2006 do 2008 giełdowy analityk papierów wartościowych, kolejno w Biurze Maklerskim Banku BGŻ oraz Domu Maklerskim OPERA. W latach 2009 – 2011 pełnił funkcję Członka Zarządu Domu Inwestycyjnego INVESTORS, a w okresie kolejnych dwóch latach był Dyrektorem Zarządzającym w Domu Maklerskim OPERA. Obecnie pracuje w międzynarodowym koncernie PHILIPS jako dyrektor ds. finansowania projektów w Europie Środkowej i Wschodniej.

 

zdjecie_ac Artur G. Czeszejko – Sochacki – Sekretarz Rady Nadzorczej - Ze spółką IMS S.A. związany od początku jej działalności: 2000-2001 r. jako Prezes Zarządu, 2001-2008 r. jako Członek Zarządu, z czego do 2007 r. na stanowisku Dyrektora Finansowego. Pełnił funkcje zarządcze m.in. w spółkach: IMS r&d sp. z o.o. (dawniej Tech Cave Sp. z o.o.) - Członek Zarządu  (2006-2008); PPHU Zorza SA  -Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (2003 – 2005). Wcześniej Dyrektor Handlowy, Pełnomocnik Zarządu Spółki Artmann Sp. z o.o. (1998-2001), a następnie jej Prezes Zarządu (2001-2002). W latach 1998-2006 Przewodniczący Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych o/Warszawa.

 

 

Michał Rączkowski – Członek Rady Nadzorczej - Partner Zarządzający kancelarii Rączkowski, Kwieciński Adwokaci, specjalista z zakresu prawa cywilnego. W kancelarii nadzoruje współpracę z instytucjami finansowymi, w związku z masowym dochodzeniem wierzytelności. Specjalizuje się w prowadzeniu postępowań sądowych.
Członek Rady Programowej April Consumer Credit Days, oraz ostatnich dwóch edycji Banking Forum, członek rad nadzorczych spółek handlowych, prelegent na licznych konferencjach branżowych.
Ukończył z wyróżnieniem studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Absolwent Centrum Prawa Europejskiego oraz Szkoły Prawa Amerykańskiego (University of Florida, Levin College of Law). Ukończył aplikację adwokacką przy Okręgowej Radzie Adwokackiej w Warszawie.

 

IMG_0445Jarosław Dominiak – Członek Rady Nadzorczej - Absolwent Wydziału Zarządzania i Informatyki Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu. Uczestnik podyplomowych studiów z zakresu zarządzania przedsiębiorstwem (SGH w Warszawie) oraz Zarządzania Finansami MSP (UE we Wrocławiu). Inicjator i pierwszy prezes Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. Od 2000 roku stypendysta i członek amerykańskiej organizacji Ashoka –Innovators for the Public. Od lipca 2011 r. członek stałej grupy doradczej SMSG (Securities and Markets Stakeholder Group) przy ESMA (European Securities and Markets Authority) w Paryżu.  Specjalizuje się w tematyce komunikacji finansowej oraz klubach inwestorskich. Od 2000 r. przedstawiciel krajowych organizacji inwestorskich w World Federation of Innvestors Corp. Członek wielu gremiów środowiskowych oraz rad konsultacyjnych powoływanych przez Ministra Finansów oraz Ministra Skarbu Państwa (m.in. Rada Rozwoju Rynku Finansowego, Rada ds. prywatyzacji GPW w Warszawie, Rada Akcjonariatu Obywatelskiego przy Ministrze Skarbu Państwa), członek zespołu konsultacyjnego utworzonego w ramach prac nad projektem Kodeksu Nadzoru Korporacyjnego Polskiego Forum Corporate Governance, członek jury konkursu na najlepszą stronę internetową spółki giełdowej oraz członek kapituły na najlepszy raport roczny spółki giełdowej. Od 2007 sędzia Sądu Giełdowego przy GPW. Od 2009 członek zarządu europejskiej organizacji EuroFinUse w Brukseli. W latach 2009-2011 członek zarządu organizacji Euroshareholders w Brukseli, skupiającej organizacje inwestorskie z całej Europy. Wykładowca na studiach podyplomowych relacji inwestorskich i komunikacji finansowej – SGH w Warszawie. Prelegent podczas licznych szkoleń i konferencji z dziedziny rynku kapitałowego oraz autor  kilkuset komentarzy i artykułów w mediach finansowych. Członek rad nadzorczych następujących spółek publicznych - DGA S.A. (w tym członek komitetu audytu DGA S.A.).
Miłośnik i czynnie uprawiający kolarstwo szosowe i narciarstwo biegowe. Zainteresowania to: Ameryka Południowa i historia sportu.

powrót

Wskazanie niezależności członków Rady Nadzorczej

Spółka posiada dwóch członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności w myśl załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. do którego odnosi się zbiór „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016” :

  • Jarosław Parczewski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
  • Michał Rączkowski – Członek Rady Nadzorczej

Pan Jarosław Parczewski, posiada również odpowiednie kwalifikacje w zakresie rachunkowości o których mowa w art. 86 ust. 4 Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym. Posiadane kompetencje w zakresie rachunkowości nabył studiując na Uniwersytecie Warszawskim, Wydział Nauk Ekonomicznych oraz w szczególności uzyskując certyfikat  CFA (Chartered Financial Analyst). Jednym z głównych  modułów w zakresie  uzyskania  certyfikatu  CFA  jest  zdobycie  wiedzy  potwierdzonej egzaminem w zakresie rachunkowości i sprawozdawczości finansowej. Również studia ekonomiczne ukończone przez pana Jarosława Parczewskiego szeroko traktują zagadnienia związane z rachunkowości i sprawozdawczością. Z uwagi na powyższe w ocenie Spółki kompetencje Pana Jarosława Parczewskiego wypełniają wymagania  art. 86 ust. 4 Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.

powrót
 

Opis działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków, powoływanych na wspólną, pięcioletnią kadencję, przy czym dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób. Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza IMS S.A. składa się obecnie z 5 członków powołanych Uchwałami nr od 23 do 27 Walnego Zgromadzenia z 10.06.2013 r. na wspólną, pięcioletnią kadencję (to obowiązujący sposób powoływania Członków Rady Nadzorczej). Kadencja Członków Rady Nadzorczej rozpoczęła się z chwilą podjęcia powyższych uchwał. W dniu 03.06.2015 roku w celu uniknięcia wątpliwości interpretacyjnych co do długości kadencji Rady Nadzorczej (Członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani na następną kadencję Rady Nadzorczej Spółki w dniu 10.06.2013 roku, a jednocześnie tego samego dnia została podjęta uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki o zmianie Statutu Spółki polegająca na wydłużeniu kadencji Rady Nadzorczej Spółki z dwóch do pięciu lat, która to zmiana została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 4 lipca 2013 roku), podjęte zostały Uchwały nr od 14 do 18 Walnego Zgromadzenia powołujące wyżej wymienionych Członków Rady Nadzorczej na kolejne trzy lata w ramach obowiązującej – na dzień podjęcia niniejszej uchwały – pięcioletniej wspólnej kadencji Rady Nadzorczej Spółki. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania (w odniesieniu do bieżącej kadencji dotyczy to zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2017) lub w innych przypadkach określonych w K.S.H.

Rada Nadzorcza jest kolegialnym organem sprawującym stały nadzór we wszystkich dziedzinach działalności IMS S.A. Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, innych przepisów prawa oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki: www.ims.fm. Regulamin Rady Nadzorczej określa m.in. podstawowe prawa i obowiązki Rady. Do głównych kompetencji Rady Nadzorczej należy:

  • ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu za ubiegły rok obrotowy w zakresie określonym w Art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
  • powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu,
  • ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu,
  • reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
  • zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
  • zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
  • zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd rocznych budżetów oraz istotnych zmian w tych budżetach,
  • ustalenie ceny emisyjnej nowych akcji, z zastrzeżeniem § 6a Statutu,
  • wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
  • wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki,
  • wyrażenie zgody na podjęcie uchwał w zakresie istotnych zmian przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
  • wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę znacznych zobowiązań nie uwzględnionych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez znaczne zobowiązania rozumie się zobowiązania o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo lub w skali roku 200.000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 5,0% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego,
  • wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę istotnych aktywów trwałych lub istotnych aktywów obrotowych, nie uwzględnione w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez istotne aktywa trwałe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 13) ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo 200.000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi równowartość co najmniej 5% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego, przez istotne aktywa obrotowe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 19) ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, zbywane w toku prowadzonej przez Spółkę zwykłej działalności gospodarczej na rzecz kontrahentów Spółki na podstawie zawartych przez Spółkę umów handlowych, których wartość stanowi co najmniej równowartość 200.000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi co najmniej 5% kapitałów własnych,
  • wyrażanie zgody na nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. odbyła 5 posiedzeń na których podjęła 23 uchwały. Dodatkowo w 2015 roku Rada Nadzorcza podjęła 14 uchwał w trybie obiegowym na podstawie § 13 ust. 8 Statutu Spółki oraz § 17 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. Najważniejsze sprawy, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2015, to:

  • zatwierdzenie budżetu Grupy Kapitałowej IMS na 2015 rok – 9 luty 2015 r.;
  • powołanie Członków Zarządu Spółki i wybór Komitetu Audytu – 3 czerwca 2015 r.;
  • zaopiniowania propozycji Zarządu IMS S.A. dotyczącej ceny oraz liczby akcji własnych skupowanych w ramach I transzy Programu Skupu Akcji Własnych – 8 grudnia 2015 r.
  • bieżąca analiza sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej IMS.

powrót

Komitet Audytu

Rada Nadzorcza IMS S.A. uchwałą nr 1 w dniu 2 lipca 2014 roku powołała trzyosobowy Komitet Audytu, którego przewodniczącym został Pan Jarosław Parczewski. W skład komitetu Audytu wchodzą także Pan Artur Czeszejko-Sochacki oraz Pan Jarosław Dominiak. W dniu 3 czerwca 2015 roku, w związku z powołaniem Członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję, Rada Nadzorcza uchwałami nr 7, 8 i 9 ponownie powołała Panów: J. Parczewskiego, A. Czeszejkę-Sochackiego oraz J. Dominiaka do Komitetu Audytu.

Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności, co zostało opisane w punkcie powyżej.

Komitet Audytu jest kolegialnym organem działającym w ramach Rady Nadzorczej, który dostarcza wsparcia pozostałym członkom Rady w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem we wszystkich dziedzinach działalności Spółki. Komitet Audytu działa na podstawie ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach oraz o nadzorze publicznym, Kodeksu Spółek Handlowych, rekomendacji Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, Statutu Spółki, Regulaminu Audytu i innych obowiązujących przepisów.

Członkowie Komitetu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Komitet może się składać co najmniej z trzech członków, wybieranych spośród członków Rady Nadzorczej. Do kompetencji i obowiązków Komitetu należy:

  • monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
  • monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
  • monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
  • monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy.

Komitet rekomenduje Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Komitet Audytu sporządza raport z prac rocznych uwzględniający ocenę ryzyka procesów i obszarów będących przedmiotem nadzoru Komitetu oraz podjętych działań i ich efektów. Raport udostępniany jest Radzie Nadzorczej Spółki przed podjęciem przez Radę uchwał dotyczących zatwierdzenia i oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego. Rekomendacje Komitetu Audytu przyjmowane są w formie uchwał Komitetu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.

W 2015 roku Komitet Audytu odbył jedno posiedzenie w dniu 9 lutego 2015 roku. Na posiedzeniu przyjęty został Regulamin Komitetu.

powrót

Zarząd IMS S.A.

W roku 2015 nie było zmian w składzie Zarządu jednostki dominującej.

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

Michał Kornacki

Prezes Zarządu – Dyrektor Generalny,

Dariusz Lichacz

Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Muzyczny,

Wojciech Grendziński

Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy,

Piotr Bielawski

Dyrektor Finansowy.

michalMichał Kornacki – Prezes Zarządu - swoją karierę zawodową rozpoczął w 1994 roku w Masterfoods Polska Sp. z o.o., jako przedstawiciel handlowy, by awansować na Regionalnego Kierownika Sprzedaży. W latach 1999-2002 piastował stanowisko Dyrektora Sprzedaży i Marketingu w Fructa Polska Sp. z o.o., jednocześnie będąc członkiem European Management Team w Wasergold Gmbh. W 2002 roku objął stanowisko Prezesa Zarządu Marspol Serwis Sp. z o.o. Był głównym architektem powstania IMS. Od 2005 roku zasiadał w Zarządzie IMS Sp. z o.o. W 2007 roku został Prezesem IMS S.A. Michał Kornacki jest absolwentem Akademii Wychowania Fizycznego w Warszawie - specjalizacja trenerska.
 

darekDariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu - W roku 1985 Dariusz Lichacz zostaje prezenterem oraz DJ-em i jest to początek jego wieloletniego flirtu z show biznesem. W latach 1996-1998 pełni funkcję dyrektora muzycznego Radia Kolor plasując stację na pierwszym miejscu w rankingu słuchalności. Prowadził szkolenia dla  szefów muzycznych stacji radiowych z zakresu formatowania stacji. Wieloletnie prowadzenie firmy zajmującej się produkcją telewizyjną i eventową dało mu olbrzymie doświadczenie na polu wykorzystywania najnowszych technologii ze świata elektroniki oraz rozpaliło w nim nową namiętność – poznawanie i wykorzystywanie unikalnych narzędzi z dziedziny audio i wideo. To właśnie dzięki tej wiedzy w głowie Lichacza zaczął kiełkować pomysł stworzenia IMS. Jest pasjonatem nowych technologii oraz szeroko pojętej elektroniki użytkowej. Inspiracji, nie tylko muzycznych poszukuje na targach i konferencjach. Dariusz Lichacz jest absolwentem Akademii Wychowania Fizycznego w Warszawie, na wydziale trenersko-nauczycielskim. Uczestnik studiów podyplomowych na Uniwersytecie Warszawskim na kierunku Prawa i Administracji. Od 2000 roku związany z IMS S.A. jako Członek Zarządu, w tym od 2011 roku pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu i Dyrektora Muzycznego.
 

wojtWojciech Grendziński – Wiceprezes Zarządu - Absolwent Wydziału Historii Uniwersytetu Gdańskiego. Rozpoczął karierę w środowisku handlowym na stanowisku Przedstawiciela Handlowego w Masterfoods Polska w roku 1992. Opuszczając Mars Polska 16 lat później, był Członkiem Zarządu Działu Sprzedaży na stanowisku National Field Sales Managera. W lutym 2008 roku dołączył do IMS S.A. i objął stanowisko Dyrektora ds. Handlowych i Członka Zarządu Spółki. Obecnie jako Wiceprezes IMS S.A. jest odpowiedzialny za sprzedaż usług z zakresu Marketingu Sensorycznego (Audiomarketing, Aromamarketing, Digital Signage) oraz sprzedaż reklam audio i wideo w sieciach handlowych oraz galeriach.
 

piterPiotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu - W latach 2004 – 2007 pracował jako niezależny analityk na GPW S.A. w Warszawie, zajmując się inwestycjami w zakresie instrumentów pochodnych i akcji. W 2007 r. objął stanowisko dyrektora finansowego w Mewa S.A., pracując równolegle do 2010 r. jako p.o. dyrektora finansowego a następnie jako dyrektor zarządzający w Szame sp. z o.o. Absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Warszawskiego, ukończonego w gronie 5% najlepszych absolwentów. Odbył roczne szkolenie w Ernst&Young Academy of Business „MSSF a polskie zasady rachunkowości”. Ukończył studia Master of Business Administration organizowane przez Politechnikę Lubelską i University of Illinois. W IMS S.A. od czerwca 2010, pełni funkcję dyrektora finansowego Spółki i Grupy Kapitałowe

 

Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia

Zarząd Spółki powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą. Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z trzech do siedmiu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów.

Zarząd IMS S.A. składa się obecnie z 4 członków powołanych Uchwałami nr od 3 do 6 Rady Nadzorczej z 10.06.2013 r. na wspólną, pięcioletnią kadencję (to obowiązujący sposób powoływania Członków Zarządu). Kadencja Członków Zarządu rozpoczęła się z chwilą podjęcia powyższych uchwał. W dniu 03.06.2015 roku w celu uniknięcia wątpliwości interpretacyjnych co do długości kadencji Zarządu (Członkowie Zarządu zostali powołani na następną kadencję Zarządu Spółki w dniu 10.06.2013 roku, a jednocześnie tego samego dnia została podjęta uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki o zmianie Statutu Spółki polegająca na wydłużeniu kadencji Zarządu Spółki z dwóch do pięciu lat, która to zmiana została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 4 lipca 2013 roku), podjęte zostały Uchwały nr od 3 do 6 Rady Nadzorczej powołujące wyżej wymienionych Członków Zarządu na kolejne trzy lata w ramach obowiązującej – na dzień podjęcia niniejszej uchwały – pięcioletniej wspólnej kadencji Zarządu Spółki.

Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, (w odniesieniu do bieżącej kadencji dotyczy to zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2017) lub w innych przypadkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.

Zarząd działa zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki (§§ 17 – 19) oraz Regulaminem Zarządu uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

powrót

Opis działania Zarządu IMS S.A.

Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, innych przepisów prawa oraz Regulaminu Zarządu, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki: www.ims.fm. Regulamin Zarządu określa m.in. podstawowe kompetencje Zarządu oraz sprawy, które dla swej ważności wymagają podjęcia przez Zarząd w formie uchwały na posiedzeniach Zarządu. Uchwał Zarządu wymagają w szczególności sprawy takie jak:

  • przyjęcie planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki i ich rekomendowanie Radzie Nadzorczej,
  • rekomendowanie innym władzom Spółki propozycji zmiany struktury kapitałowej Spółki,
  • zaciąganie i udzielanie pożyczek i kredytów, obciążanie majątku Spółki, wcześniejszą spłatę kredytów oraz udzielenie gwarancji i poręczeń,
  • emisja obligacji przez Spółkę,
  • wszystkie sprawy wnoszone przez Zarząd na posiedzenie Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia,
  • przystąpienie Spółki do innej spółki, stowarzyszenia, innej organizacji społecznej i zawodowej lub fundacji,
  • tworzenie, likwidacja wydziałów, działów i innych wyodrębnionych jednostek organizacyjnych przedsiębiorstwa Spółki
  • decyzje w zakresie inwestowania, nabywania, zbywania, likwidacji i oddawania w dzierżawę składników trwałego majątku przedsiębiorstwa Spółki oprócz przypadków zastrzeżonych do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej,
  • dokonywanie darowizn na cele społeczne lub dobroczynne,
  • przyjęcie dokumentów określających strukturę organizacyjno-prawną Spółk
  • przyjęcie Regulaminu Pracy w przedsiębiorstwie prowadzonym przez Spółkę,
  • przyjęcie Układu Zbiorowego w przedsiębiorstwie prowadzonym przez Spółkę
  • decyzja dotycząca rozpoczęcia zwolnień grupowych,
  • udzielanie prokury i pełnomocnictw,
  • wszelkie inne sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, za które dla potrzeb niniejszego Regulaminu uważa się sprawy mogące skutkować zaciągnięciem zobowiązania lub rozporządzeniem prawem  majątkowym o wartości przekraczającej kwotę 5% wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu.

Głosowania nad uchwałami są jawne, chyba że dotyczą spraw osobistych członków Zarządu, wniosku do Rady Nadzorczej o odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka Zarządu lub każdej innej sprawy w przypadku której taki tryb głosowania został wskazany przez jednego członka Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym jeśli są podejmowane na posiedzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Członkowie Zarządu nieobecni na danym posiedzeniu zobowiązani są do niezwłocznego zapoznania się z protokołem posiedzenia, w szczególności z podjętymi uchwałami oraz potwierdzenia tego faktu na protokole podpisem, datą i wzmianką „zapoznałem się”.  

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku Zarząd IMS S.A. odbył 35 posiedzeń, na których podjętych zostało 66 uchwał. Najważniejsze uchwały podjęte przez Zarząd w roku obrotowym 2015 dotyczyły:

  1. Przyjęcia budżetu oraz głównych założeń planów operacyjnych na rok 2015 Grupy Kapitałowej IMS.
  2. Podpisania aneksu do umowy inwestycyjnej z dnia 31 marca 2014 r. zawartej z Panem Pawłem Czerskim i Panem Grzegorzem Ziębą;
  3. Sporządzenia i wydania 20 odcinków zbiorowych imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B, oraz sporządzenia i wydania 20 odcinków zbiorowych akcji serii H;
  4. Przyjęcia prognozy wyników Grupy Kapitałowej IMS na 2015 rok;
  5. Modyfikacji polityki dywidendy;
  6. Przyjęcia Programu Skupu Akcji Własnych, w tym ustalenia propozycji ceny oraz liczby akcji własnych skupowanych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych;
  7. Przyjęcia zakresu stosowania Dobrych Praktyk.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie. Spółkę może reprezentować również prokurent, o ile zostanie powołany, działając łącznie z członkiem Zarządu. Na dzień 31.12.2015 r. jak i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w Spółce nie był powołany prokurent.

powrót

Kompetencje Członków Zarządu IMS S.A.

Kompetencje poszczególnych członków Zarządu zostały podzielone na obszary działania, w których poszczególni członkowie Zarządu pełnią wiodącą rolę. Zarząd w ramach swojej struktury podzielił kompetencje zarządcze w sposób który opisano poniżej.

Michał Kornacki – Prezes Zarządu – Dyrektor Generalny

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Generalnego należy:

  1. Organizacja prac nad określeniem planów rozwojowych oraz strategii Spółki i Grupy
  2. Nadzorowanie realizacji planów rocznych, długookresowych, strategicznych i inwestycyjnych przez Spółkę i Grupę.
  3. Nadzór nad projektami fuzji i przejęć.
  4. Nadzór nad działaniami wizerunkowymi i marketingowymi Spółki i Grupy.
  5. Koordynowanie i nadzór pracy dyrektora handlowego, dyrektora muzycznego oraz dyrektora finansowego.

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Muzyczny

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Muzycznego należy:

  1. Budowanie strategii rozwoju produktów muzycznych w Spółce.
  2. Nadzór nad przygotowaniem programów muzycznych.
  3. Nadzór nad infrastrukturą w Spółce, służącą do przygotowania baz muzycznych.
  4. Monitorowanie rynku muzycznego na świecie.
  5. Współpraca z dostawcami w celu doskonalenia narzędzi służących do programowania muzyki.
  6. Szkolenia zespołu i walidacja programów muzycznych.
  7. Współtworzenie metodologii badań muzycznych.
  8. Wyszukiwanie nowych technologii, koncepcji i produktów dla Spółki niezwiązanych z muzyką.

Wojciech Grendziński – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Handlowego należy:

  1. Tworzenie i kontrola wykonania budżetu sprzedaży Spółki.
  2. Tworzenie strategii sprzedażowej Spółki.
  3. Pozyskiwanie nowych klientów dla Spółki.
  4. Aktywne poszukiwanie nowych rozwiązań służących zwiększeniu poziomu sprzedaży Spółki.
  5. Budowanie relacji z kluczowymi klientami Spółki.
  6. Udział w targach i spotkaniach branżowych.

Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Finansowego należy:

  1. Opracowywanie strategii finansowej.
  2. Efektywne zarządzanie finansami, w tym opracowywanie planów finansowania działalności oraz kontrola realizacji uchwalonych budżetów.
  3. Nadzorowanie przygotowania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy.
  4. Nadzór nad gospodarowaniem środkami finansowymi i inwestycjami.

powrót

Uprawnienia Zarządu do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji

Podejmowanie decyzji o emisji lub wykupie akcji  co do zasady należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Upoważnienie Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych IMS S.A.

Szczegółowe informacje dotyczące upoważnienia Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych IMS S.A. zostały przedstawione w zakładce Akcje IMS S.A. – Skup akcji własnych przeprowadzony przez IMS S.A..

Upoważnienie Zarządu IMS S.A. do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego przez emisję akcji IMS S.A. serii I

W dniu 19 lutego 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 7 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego poprzez emisję nowych akcji na okaziciela serii I. Celem podwyższenia i udzielonego Zarządowi upoważnienia jest konieczność zdobycia elastycznego finansowania na możliwe akwizycje podmiotów zwiększające wartość Grupy Kapitałowej Spółki. Na mocy ww. uchwały Walne Zgromadzenie dokonało zmiany § 6a ust. 1 Statutu, w którym Zarząd został upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego przez emisję do 3 300 000 (trzy miliony trzysta tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii I o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) złotych. Wysokość kapitału docelowego wynosi 66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) złotych. W granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki został upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego przez okres trzech lat, począwszy od daty wpisu niniejszego upoważnienia dla Zarządu (zmiany § 6a ust. 1 Statutu) do rejestru przedsiębiorców. Wpis nastąpił w dniu 26 lutego 2015 r., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI 13/2015 z dnia 4 marca 2015 roku. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w § 6a ust. 1 Statutu. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje zarówno za wkłady pieniężne, jak i za wkłady niepieniężne. Cenę emisyjną akcji serii I każdorazowo ustala Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki został także upoważniony do pozbawienia Akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w § 6a ust. 1 Statutu.

powrót

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej IMS S.A. są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Spółki. WZ ustala również zasady i wysokość wynagrodzenia należnego z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.

Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności z pełnionej  funkcji oraz wyników  ekonomicznych  Spółki.  Spółka  nie  wprowadziła  polityki wynagrodzeń z zastosowaniem  zaleceń  Komisji  Europejskiej,  chcąc  zachować w tym  zakresie  większą  swobodę decyzyjną. Obowiązujący w 2015 roku poziom wynagrodzeń został ustalony przez Walne Zgromadzenie w dniach: 30.06.2010 r.; 03.06.2015 r. oraz 01.12.2015 r. Wynagrodzenie przysługuje z tytułu pełnionych funkcji w Radzie Nadzorczej oraz w przypadku Członków Rady Nadzorczej nie pełniących dodatkowych funkcji w Radzie – za każdy udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej lub w podejmowaniu uchwał poza posiedzeniem Rady Nadzorczej, w tym w trybie pisemnym.    

Wynagrodzenie wypłacane członkom Rady Nadzorczej nie zależy od planu premii lub podziału zysków. Nie jest również wypłacane w formie opcji na akcje. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej dla członków rady nadzorczej spółek kapitałowych. Dodatkowo członkom Rady Nadzorczej nie przyznano innych świadczeń w naturze.
 

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki za lata 2015 – 2014 (w tys. PLN).

 

Członek Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie wypłacone i należne za

2015 rok

2014 rok

 Wiesław Rozłucki

60 

60

 Jarosław Parczewski

16 

2

 Artur G. Czeszejko-Sochacki

13 

3

 Michał Rączkowski

3

 Jarosław Dominiak

3

 Razem

97 

71

powrót

Wynagrodzenia Zarządu

Członkowie Zarządu IMS S.A. powoływani są na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, która jednocześnie określa wynagrodzenie z tytułu sprawowanych przez nich funkcji w Zarządzie. Jednocześnie członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych.

Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej (miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie oraz z tytułu umowy o pracę) i premii. Premia Członków Zarządu uzależniona jest od ich wyników pracy za dany rok obrotowy. Ponadto członkom Zarządu w 2014 roku było wypłacane wynagrodzenie w formie opcji na akcje na mocy obowiązujących w Grupie Kapitałowej programów opcji menedżerskich. Członkowie Zarządu objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej dla członków zarządów spółek kapitałowych. Dodatkowo członkom Zarządu nie przyznano innych świadczeń w naturze.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie członków Zarządu IMS S.A. za lata 2015 – 2014 (w tys. PLN)

Członek Zarządu

 Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji

 Wynagrodzenie w ramach Programu
II opcji menedżerskich

RAZEM

IMS S.A.

 Jednostki zależne

 wynagrodzenie stałe

premie

 Wynagrodzenie należne i wypłacone za 2015 rok

 Michał Kornacki

317

300

-

-

617

Piotr Bielawski

233

250

42

-

525

Wojciech Grendziński

150

250

12

-

412

Dariusz Lichacz

168

-

-

-

168

 Razem

868

800

54

-

1 722

 

Członek Zarządu

 Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji

 Wynagrodzenie
w ramach Programów
I i II opcji
menedżerskich

 

 

RAZEM

IMS S.A.

 Jednostki zależne

 wynagrodzenie stałe

 premie

 

Wynagrodzenie wypłacone i należne za 2014 rok

 Michał Kornacki

317

400

-

-

717

 Piotr Bielawski

233

160

32

118

543

 Wojciech Grendziński

150

113

12

67

342

 Dariusz Lichacz

168

25

-

-

193

 Razem

868

698 

44

185

1 795

 

Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidują rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

Zgodnie z postanowieniem Regulaminu Zarządu Spółki, w przypadku wygaśnięcia mandatu danego członka Zarządu wskutek odwołania lub niepowołania na kolejną kadencję z przyczyn nie leżących po stronie członka Zarządu, członkowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości 3- miesięcznego wynagrodzenia z tytułu sprawowania funkcji w Zarządzie, obliczana na podstawie średniej z ostatnich 12 miesięcy sprawowania funkcji, płatna w trzech miesięcznych ratach. Warunkiem wypłaty odprawy jest wdrożenie wskazanej osoby w pełniony dotychczas przez danego członka Zarządu zakres obowiązków. Poza zapisami Regulaminu Zarządu wymienionymi powyżej pomiędzy Spółką, a osobami zarządzającymi nie zawarto umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

powrót