- Transakcje z podmiotami powiązanymi
- Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje
- Sprawy sądowe
- Opis znaczących postanowień umów leasingowych aktywnych na dzień 31.12.2015 roku
- Podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Transakcje z podmiotami powiązanymi
Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych.
We wrześniu 2014 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę o niezawieraniu przez Emitenta, od dnia powzięcia uchwały, jakichkolwiek umów cywilnoprawnych (w tym umów o świadczenie usług) z (i) członkami Rady Nadzorczej Spółki lub (ii) osobami blisko z nimi związanymi zgodnie z definicją zawartą w art. 160 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U.2014.94 j.t.). Analogicznie brzmiącą uchwałę o niezawieraniu przez członków Rady Nadzorczej umów z Emitentem, obowiązującą od dnia podjęcia, powzięła Rada Nadzorcza Emitenta. Ponadto członkowie Rady Nadzorczej Spółki zobowiązali się spowodować, aby osoby blisko z nimi związane nie zawierały ze Spółką żadnych umów cywilnoprawnych (w tym umów o świadczenie usług). Wyjątkiem od tych reguł są umów zawierane ze Stowarzyszeniem Inwestorów Indywidualnych dotyczące relacji inwestorskich, w tym m.in. udziału w konferencjach oraz czatach inwestorskich.
Mood Factory Sp. z o.o. - powiązanie osobowe przez trzech Członków Zarządu IMS S.A. będących udziałowcami Mood Factory Sp. z o.o. |
|||
okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2015 roku |
Obroty |
Należności |
Zobowiązania |
Zakup od IMS S.A. |
272 |
- |
38 |
Zakup od IMS r&d sp. z o.o. |
88 |
- |
47 |
Pożyczka otrzymana od IMS S.A. |
- |
- |
300 |
Odsetki od pożyczki z IMS S.A. |
4 |
- |
2 |
okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2014 roku |
Obroty |
Należności |
Zobowiązania |
Zakup od IMS S.A. |
209 |
- |
63 |
Zakup od IMS r&d sp. z o.o. (dawniej Tech Cave Sp. z o.o.) |
7 |
- |
- |
Grupa Kapitałowa G-8 Sp. z o.o. – powiązanie osobowe przez Członka Rady Nadzorczej IMS będącego jednocześnie większościowym |
|||
okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2015 roku |
Obroty |
Należności |
Zobowiązania |
- | - | - | - |
okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2014 roku |
Obroty | Należności | Zobowiązania |
Sprzedaż do IMS S.A. | 3 | - | - |
Zakup od IMS S.A. | 1 | - | - |
Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych powiązanie osobowe przez Członka Rady Nadzorczej IMSzasiadającego jednocześnie |
|||
okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2015 roku |
Obroty |
Należności |
Zobowiązania |
Sprzedaż do IMS S.A. | 21 |
- |
- |
okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2014 roku |
Obroty | Należności | Zobowiązania |
Sprzedaż do IMS S.A. |
12 |
- |
- |
Music Channels Sp. z o.o. – powiązanie osobowe przez Członka Zarządu IMS będącego pośrednio (przez inną spółkę) udziałowcem |
|||
okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2015 roku |
Obroty |
Należności |
Zobowiązania |
Zakup od IMS S.A. |
5 |
- |
- |
Zakup od IMS events sp. z o.o. (dawniej Entertainment Group Sp. z o.o.) |
9 |
- |
- |
okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2014 roku |
Obroty | Należności | Zobowiązania |
Zakup od IMS r&d sp. z o.o. |
41 |
- |
- |
Zakup od IMS S.A. |
13 |
- |
1 |
Proshare Sp. z o.o. - powiązanie osobowe przez Członka Rady Nadzorczej IMS zasiadającego jednocześnie we władzach Proshare Sp. z o.o. |
|||
okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2015 roku | Obroty | Należności | Zobowiązania |
- |
- |
- |
- |
okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2014 roku |
Obroty | Należności | Zobowiązania |
Sprzedaż do IMS S.A. |
20 |
- |
- |
ASAP Agency Sp. z o.o. – powiązanie osobowe przez Członka Zarządu IMS events sp. z o.o. |
|||
okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2015 roku |
Obroty |
Należności |
Zobowiązania |
Sprzedaż od IMS events sp. z o.o. |
5 |
- |
- |
Zakup od IMS events sp. z o.o. ** |
86 |
- |
91 |
Pożyczka otrzymana od IMS events sp. z o.o. ** |
- |
- |
64 |
Odsetki od pożyczki od IMS events sp. z o.o. ** |
3 |
- |
3 |
okres 9 miesięcy zakończony 31.12.2014 roku* |
Obroty |
Należności |
Zobowiązania |
Sprzedaż od IMS events sp. z o.o. |
111 |
- |
- |
Zakup od IMS events sp. z o.o. |
114 |
- |
111 |
* Konsolidacja IMS events sp. z o.o. od 01.04.2014 r.
** Wartość należności i udzielonej pożyczki wraz z odsetkami w księgach IMS events sp. z o.o. (łącznie 158 tys. PLN) na dzień 31.12.2015 roku w całości objęta została odpisem aktualizującym
Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje
Poręczenia udzielone przez IMS S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązania przez spółki zależne
W grudniu 2015 roku IMS S.A. udzieliła poręczenia (przystąpiła do długu) IMS r&d sp. z o.o. (dawniej Tech Cave Sp. z o.o.) dotyczącego udzielonego przez Deutsche Bank Polska S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 2.000 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 9 grudnia 2016 roku.
W 2015 roku aktywne było poręczenie wekslowe do kwoty 200 tys. PLN udzielone w 2014 roku przez IMS S.A. na rzecz IMS events sp. z o.o. (dawniej Entertainment Group Sp. z o.o.) w umowie faktoringowej jaką IMS events sp. z o.o. zawarła z ING Commercial Finance Polska S.A. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tego poręczenia to 12 luty 2017 roku.
Udzielone gwarancje
W kwietniu 2015 r. na zlecenie IMS S.A. wystawione zostały przez ING Bank Śląski S.A. dwie gwarancje bankowe na rzecz jednego kontrahenta Spółki stanowiące zabezpieczenie należytego wykonania umów handlowych przez IMS. Gwarancje zostały udzielone maksymalnie do wysokości łącznej 100 tys. PLN i obowiązują do 9 marca 2018 roku.
Poza ww. poręczeniami i gwarancjami spółki Grupy IMS w okresie 1 stycznia 2015 r. – 31 grudnia 2015 r. nie udzieliły ani nie otrzymały poręczeń i gwarancji od jednostek powiązanych jak i od jednostek zewnętrznych.
Sprawy sądowe
Na dzień 31.12.2015 roku jak i na dzień publikacji skonsolidowanego sprawozdania w Grupie Kapitałowej IMS nie wystąpiły postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej o wysokości co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. Na dzień bilansowy 31.12.2015 roku Grupa prowadziła około dwudziestu spraw sądowych i spraw komorniczo-egzekucyjnych, których przedmiotem były należności handlowe. Sprawy te dotyczą głównie roku 2014 i lat wcześniejszych. Wartość brutto tych należności wynosiła 379 tys. PLN i w całości objęta była odpisem aktualizującym, z czego w roku 2015 odpisu dokonano na łączną wartość 117 tys. PLN. Na dzień bilansowy 31.12.2015 roku jak i na dzień publikacji sprawozdania przeciw spółkom Grupy Kapitałowej nie są prowadzone żadne istotne sprawy sądowe.
Opis znaczących postanowień umów leasingowych aktywnych na dzień 31.12.2015 roku
Leasingodawca |
Liczba podpisanych umów |
Przedmiot |
Waluta umowy |
Wartość początkowa netto przedmiotu leasingu |
Wartość bieżąca przyszłych zobowiązań z tytułu leasingu na 31.12.2015 r. |
Warunki przedłużenia umowy |
Zabezpieczenie |
IMS S.A. |
|||||||
ING Lease (Polska) Sp. z o.o. |
32 |
Specjalistyczne urządzenie do audio-, wideo- i aromamarketingu; samochody |
PLN |
5 038 |
3 419 |
umowy zawarte na czas określony, po okresie trwania pojedynczej umowy przedmiot leasingu przechodzi na własność leasingobiorcy po uiszczeniu ceny sprzedaży |
weksel in blanco |
Pekao Leasing |
12 |
Specjalistyczne urządzenie do audio-, wideo- i aromamarketingu |
PLN |
1 902 |
1 189 |
umowy zawarte na czas określony, |
weksel in blanco |
ORIX Polska S.A. |
1 |
samochód osobowy |
PLN |
197 |
84 |
umowa zawarta na czas określony, |
weksel in blanco |
Mercedes-Benz Leasing Polska Sp. z o.o. |
1 |
samochód osobowy |
PLN |
269 |
205 |
umowa zawarta na czas określony, |
weksel in blanco |
RAZEM IMS S.A. |
|
7 406 |
4 897 |
Leasingodawca |
Liczba podpisanych umów |
Przedmiot |
Waluta umowy |
Wartość początkowa netto przedmiotu leasingu |
Wartość bieżąca przyszłych zobowiązań z tytułu leasingu na 31.12.2015 r. |
Warunki przedłużenia |
Zabezpieczenie |
IMS r&d sp. z o.o. (dawniej Tech Cave Sp. z o.o.) |
|||||||
Getin Leasing Spółka Akcyjna S.K.A. |
2 |
Samochody osobowe |
PLN |
91 |
30 |
umowy zawarte na czas określony, po okresie trwania pojedynczej umowy przedmiot leasingu przechodzi na własność leasingobiorcy po uiszczeniu ceny sprzedaży |
weksel in blanco |
Pekao Leasing Sp. z o.o. |
1 |
samochód osobowy |
PLN |
54 |
12 |
umowy zawarte na czas określony, po okresie trwania pojedynczej umowy przedmiot leasingu przechodzi na własność leasingobiorcy po uiszczeniu ceny sprzedaży |
weksel in blanco |
BZ WBK Leasing Sp. z o.o. |
1 |
samochód osobowy |
PLN |
76 |
16 |
umowy zawarte na czas określony, po okresie trwania pojedynczej umowy przedmiot leasingu przechodzi na własność leasingobiorcy po uiszczeniu ceny sprzedaży |
weksel in blanco |
RAZEM IMS r&d sp. z o.o. |
|
221 |
57 |
||||
VMS Sp. z o.o. |
|||||||
ING Lease (Polska) Sp. z o.o. |
1 |
samochód osobowy |
PLN |
86 |
18 |
umowy zawarte na czas określony, po okresie trwania pojedynczej umowy przedmiot leasingu przechodzi na własność leasingobiorcy po uiszczeniu ceny sprzedaży |
weksel in blanco |
RAZEM VMS Sp. z o.o. |
|
86 |
18 |
||||
IMS events sp. z o.o. (dawniej Entertainment Group Sp. z o.o.) |
|||||||
Raiffeisen Leasing Sp. z o.o. |
1 |
samochód osobowy |
PLN |
112 |
33 |
umowy zawarte na czas określony, po okresie trwania pojedynczej umowy przedmiot leasingu przechodzi na własność leasingobiorcy po uiszczeniu ceny sprzedaży |
weksel in blanco |
Idea Leasing Sp. z o.o. |
2 |
Sprzęt komputerowy |
PLN |
5 |
4 |
umowy zawarte na czas określony, po okresie trwania pojedynczej umowy przedmiot leasingu przechodzi na własność leasingobiorcy po uiszczeniu ceny sprzedaży |
weksel in blanco |
RAZEM IMS events sp. z o.o. |
|
117 |
37 |
||||
Razem Grupa |
|
7 830 |
5 009 |
|
|
Podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego został wybrany przez Radę Nadzorczą IMS S.A. uchwałą nr 11 z dnia 5 maja 2015 r. w sprawie wyznaczenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki za 2015 i 2016 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2015 i 2016 rok, jak również dokonywania przeglądów półrocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Spółki za lata 2015-2016. Jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w wyżej wymienionych okresach została wybrana firma Baker Tilly Poland Assurance Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3790. Umowę podpisano w dniu 20 maja 2015 r. na czas określony, niezbędny do wykonania badań i przeglądów sprawozdań finansowych. Łączna wysokość wynagrodzenia wynosi:
- za badanie sprawozdania jednostkowego za 2015 rok wynosi 14 tys. PLN netto (za 2016 rok – 14 tys. PLN);
- za badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego za 2015 rok - 8 tys. PLN netto (za 2016 rok – 8 tys. PLN);
- za przeprowadzenie przeglądów półrocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy – po 5 tys. PLN za każdy z dwóch przeglądów.
Jednocześnie w roku 2015 Baker Tilly Poland Assurance Sp. z o.o. otrzymała wynagrodzenie z tytułu przeprowadzonej na rzecz IMS S.A. usługi due diligence na kwotę 6 tys. PLN.
Badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2014 rok zostało przeprowadzone również przez Baker Tilly Poland Assurance Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Łączna wysokość wynagrodzenia za badanie sprawozdania jednostkowego za 2014 rok wynosiła 13 tys. PLN netto, a za badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego 7 tys. PLN netto. W 2014 roku Baker Tilly Poland Assurance Sp. z o.o. otrzymała wynagrodzenie z tytułu przeprowadzonych na rzecz IMS S.A. usług wydania opinii do danych historycznych 2011 – 2013 i prognozy za 2014 rok dla potrzeb Prospektu Emisyjnego w łącznej wysokości 10 tys. PLN netto.