Sytuacja kadrowa

• Sytuacja kadrowa
• System kontroli Programów Motywacyjnych
• Wynagrodzenie członków kadry menedżerskiej 

---

Sytuacja kadrowa

Jednocześnie Grupa w swojej działalności ściśle współpracuje z ponad sześćdziesięcioma firmami/ osobami fizycznymi na podstawie umów opartych o prawa kodeksu cywilnego.

Grupa prowadzi działalność usługową, w której kluczowe znaczenie mają zasoby ludzkie. Ludzie, którzy tworzą firmę, są świetnymi specjalistami. Są wśród nas uznani zawodowi muzycy, DJ-e, managerowie z wieloletnim stażem w dużych korporacjach i agencjach reklamowych. Doświadczenie i wiedza kluczowych pracowników zatrudnionych zarówno na podstawie umowy o pracę, jak i wykonujących czynności na podstawie umów cywilnoprawnych przekłada się na unikalną pozycję konkurencyjną spółki. Aby zadbać o zrównoważony i efektywny rozwój pracowników, Grupa współfinansuje ich proces kształcenia – szkolenia, nabywanie uprawnień, udział w konferencjach, sympozjach i warsztatach. Dla osób wybitnych i wyróżniających się przewidziano natomiast możliwość stworzenia indywidualnej ścieżki kariery oraz w latach 2011 – 2013 i 2013 - 2015 realizowany był program obejmowania akcji spółki za ponadstandardowe osiągnięcia.

powrót

System kontroli Programów Motywacyjnych

Celem uchwalonych przez Walne Zgromadzenie Programów Motywacyjnych było stworzenie mechanizmów motywujących dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS, do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co w efekcie powinno prowadzić (i doprowadziło, będąc jednym z ważnych czynników) do wzrostu wartości akcji Spółki.

Program opcji menedżerskich na lata 2011 – 2013

NWZ  IMS  S.A w dniu 4 stycznia 2011 roku  podjęło  uchwałę nr 4 w sprawie  przyjęcia  Programu Motywacyjnego na lata 2011 – 2013 dla wybranych menedżerów i współpracowników spółek Grupy IMS (tekst jednolity zatwierdzony uchwałą nr 4 NWZ IMS S.A. z dnia 9.01.2013 r.). Program  Motywacyjny  zakładał  emisję  nie  więcej  niż  1.053.000  bezpłatnych  warrantów  subskrypcyjnych, uprawniających  ich  posiadaczy  do  objęcia  akcji  serii  F1,  F2 i F3,  pod  warunkiem  spełnienia  kryteriów określonych w Regulaminie  Programu  Motywacyjnego.  Warunkiem  nabycia  praw  do  opcji  był  min. półroczny  okres  pozostawania w stosunku  służbowym w danym  roku  obrotowym oraz uzyskanie odpowiednich wyników sprzedażowych (w przypadku menedżerów odpowiedzialnych bezpośrednio za sprzedaż) lub odpowiedniego wskaźnika EBITDA Grupy Kapitałowej IMS (w przypadku wybranych członków Zarządu) lub też decyzja Rady Nadzorczej IMS S.A.

Wartość opcji oszacowana została przy użyciu modelu Blacka – Scholesa. Danymi wejściowymi do modelu była przyjęta cena akcji na dzień przyznania praw do programu wynosząca 0,90 PLN (ostatnia cena transakcyjna dostępna na dzień wyceny; Spółka nie była wówczas notowana), cena wykonania = cenie nominalnej akcji = 0,02 PLN, stopa wolna od ryzyka = 4,29% (średnia rentowność 52 – tygodniowych bonów skarbowych), oczekiwana zmienność = 77%.

Tabela poniżej zawiera informacje o objętych akcjach Spółki w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2011 – 2013.

Tabela: Akcje przyznane Członkom Zarządu, pracownikom i współpracownikom IMS S.A. i spółek zależnych

Program opcji menedżerskich na lata 2013 – 2015 (Program Motywacyjny II)

NWZ IMS  S.A. w dniu 9 stycznia 2013 roku podjęło uchwałę nr 5 w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego na lata 2013 – 2015 dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS (zmiana Regulaminu Programu Motywacyjnego została dokonana uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10.06.2013 r. i uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19.02.2015 r. – tekst jednolity). Program ten zakładał emisję nie więcej niż 660.000 bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych serii B, uprawniających ich posiadaczy do objęcia nie więcej niż 660.000 akcji serii H, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego II. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H mogło nastąpić o kwotę nie większą niż 13.200 złotych. Akcje serii H są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 PLN każda. Cena emisyjna każdej akcji serii H ustalona została na poziomie ich wartości nominalnej, tj. 0,02 PLN (dwa grosze).

Warunkiem ogólnym nabycia praw do akcji był min. półroczny okres pozostawania w stosunku służbowym w danym roku obrotowym z jedną ze spółek Grupy IMS. Kryterium  szczegółowym natomiast, znaczący wpływ osób uczestniczących w programie na działalność spółek Grupy IMS, którego oceny dokonuje Rada Nadzorcza IMS S.A. Rada Nadzorcza w drodze uchwały dokonuje wyboru osób uprawnionych i określa liczbę przysługujących im warrantów za dany okres. Zgodnie z przyjętym Programem, decyzja Rady Nadzorczej powinna nastąpić najpóźniej do 31 marca roku następującego po danym okresie nabycia i powinna zostać podjęta na podstawie wniosku Zarządu Spółki zawierającego uzasadnienie wskazania danej osoby uprawnionej wraz ze wskazaniem proponowanej ilości przysługujących warrantów. Warranty emitowane są w formie materialnej, jako imienne papiery wartościowe. Jeden warrant serii B uprawnia do objęcia jednej Akcji serii H, po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, tj. 0,02 PLN. W terminie do 30 kwietnia roku następującego po danym okresie nabycia osobie uprawnionej wydany zostaje warrant wraz z listem realizacyjnym i formularzem objęcia akcji. Oferta objęcia akcji ważna jest przez sześć miesięcy od daty otrzymania przez osobę uprawnioną listu realizacyjnego, przy czym nie może to być później niż 31 grudnia. Objęcie Akcji serii H następuje po przedstawieniu Spółce listu realizacyjnego, zwrotu otrzymanego warrantu, złożeniu oświadczenia na formularzu objęcia akcji oraz wpłacie ceny emisyjnej obejmowanych akcji. Zgodnie z Regulaminem Programu osoba uczestnicząca w Programie zobowiązana jest do bezwzględnego niezbywania nabytych akcji przez 6 miesięcy od daty złożenia w Spółce dokumentów wymienionych powyżej (lock-up).

Wartość opcji oszacowana została przy użyciu modelu Blacka – Scholesa. Danymi wejściowymi do modelu była przyjęta cena akcji na dzień przyznania praw do programu wynosząca 0,76 PLN (średni kurs akcji z notowań IMS S.A. na NewConnect w grudniu 2012 r. ważony wolumenem), cena wykonania = cenie nominalnej akcji = 0,02 PLN, stopa wolna od ryzyka = 4,47% (średnia rentowność 52 – tygodniowych bonów skarbowych), oczekiwana zmienność = 2% (wyliczona na bazie kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na NewConnect w grudniu 2012 roku).
 

Tabela poniżej zawiera informacje o objętych akcjach Spółki w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2013 – 2015.      

Tabela: Akcje przyznane Członkom Zarządu, pracownikom i współpracownikom IMS S.A. i spółek zależnych

Objęcie akcji serii H za rok 2014 w dniu 26 czerwca 2015 roku, w ilości 355 tysięcy sztuk, wyczerpało Program Motywacyjny II na lata 2013 - 2015.

Tabela: Koszt obu Programów Motywacyjnych na lata 2011 - 2013 i 2013 – 2015

Spółka w ramach obu Programów Motywacyjnych wyemitowała w latach 2012 - 2015 łącznie 1.249.175 akcji serii F1, F2, F3 i H o całkowitej wartości nominalnej 24.983,50 PLN, stanowiących 3,71% kapitału zakładowego i uprawniających do 1.249.175 głosów na WZA (3,71% wszystkich głosów).

powrót

Wynagrodzenie członków kadry menedżerskiej                          

Jako kluczowy personel kierowniczy Grupa identyfikuje Zarządy poszczególnych spółek Grupy i Radę Nadzorczą IMS S.A..

Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej (miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie oraz z tytułu umowy o pracę) i premii. Premia Członków Zarządu uzależniona jest od ich wyników pracy za dany rok obrotowy. Ponadto członkom Zarządu IMS S.A. w 2014 było wypłacane wynagrodzenie w formie opcji na akcje na mocy obowiązujących w Grupie Kapitałowej programów opcji menedżerskich. Członkowie Zarządu IMS S.A. objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej dla członków zarządów spółek kapitałowych. Dodatkowo członkom Zarządu nie przyznano innych świadczeń w naturze.

powrót